【北京印刷名片供应商】-北京市商标印刷厂

021yin.com ）上的《关于提请召开201* 年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：201* 0* 0）。

证券代码：002* 99 证券简称：盛通股份 公告编号：201* 0* *

关于深圳证券交易所2017年

年报问询函回复的公告

北京盛通印刷股份吉印通 （以下简称“盛通股份”、“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北京盛通印刷股份吉印通 2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【201* 】第 21* 号）。公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

问题 1、报告期末，公司商誉的账面价值为 * .9* 亿元，主要由于合并北京乐博乐博教育科技吉印通 （以下简称“乐博教育”）形成，公司未对商誉计提减值准备。乐博教育在 201* 、2017 两年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为 * * 20.27 万元，完成承诺业绩的比例为 9* .* 1%。请说明以下内容：

（1）请按地区披露，201* 年、2017 年乐博教育新增直营店、加盟店的情况。

【回复】

乐博教育201* 年至2017年直营和加盟店情况如下：

其中，新增直营店、加盟店按地区分类情况如下：

（2）请结合 2C 机器人培训细分行业的竞争情况、发展情况，说明乐博教育在该领域的竞争优势，并对比收购时资产评估所利用数据，详细分析经营业绩未及预期的原因。

【回复】（一）乐博教育所处行业的发展及市场竞争情况

1、乐博教育所处的儿童机器人教育行业市场前景广阔

乐博教育主要为儿童提供机器人培训服务，属于儿童科技类教育行业。科技类教育将科学，技术，工程，艺术，数学等五大教育板块有机的结合在一起，对于激发青少年创新精神、实践能力、增强社会责任感具有重要意义。目前国家正在大力推动教育体系改革，强化科技类教育在整个青少年教育体系中的比重，其中涉及机器人教育而专门针对* -12岁儿童阶段的机器人培训等科技类教育正在被越来越多的家长所认可。

得益于家长对于子女教育的重视及城市人均收入的提高，单位家庭对教育的投入越发提高。根据《2017年中国家庭教育消费报告》显示，2017年教育支出占家庭收入的20%以上，其中学龄前阶段占2* %、K12阶段占21%。根据《2017年中国教育财政家庭调查》显示，2017年全国学前和中小学教育阶段人均家庭教育支出为* 1* * 元，其中农村* 9* * 元，城镇1.01万元。分学段来看，学前阶段全国平均为* * * * 元，农村为* 1* * 元，城镇为* 10* 元；小学阶段全国平均为* * * * 元，农村为27* * 元，城镇为* * 7* 元；初中阶段全国平均为* 991元，农村为* * * * 元，城镇为1.1万元。随着国内家庭对孩子教育支出不断增加，将会为儿童机器人等科技类教育创造更大的市场需求。

同时，据国家统计局统计数据显示，201* 年我国 0-1* 岁儿童数量约 2.* 2 亿人，总量庞大，庞大的人口基数决定了我国巨大的教育需求。随着国家普遍开放“二胎”的生育政策，国家计生委预计未来* -* 年内，新生儿的数量会维持在每年17* 0-19* 0万人，适龄儿童人数将稳步增加，这将为儿童机器人教育培训行业带来稳定而广泛的市场需求，行业前景广阔。

2、乐博教育所处的儿童机器人教育市场竞争状况

乐博教育主要面向* -12岁儿童提供机器人培训服务，属于儿童科技类教育行业。目前，国内面向学龄前和中小学学员提供科技类培训服务的企业数量众多，绝大多数以单店的形式存在于幼儿园或中小学附近，规模较小，研发和盈利能力较弱。目前，规模较大（拥有* 0家以上校区的）、拥有全国连锁的机构主要包括北京乐博乐博教育科技吉印通 （“乐博教育”）、北京西觅亚科技吉印通 、北京乐创教育科技股份吉印通 、大连博佳教育科技吉印通 、上海棒棒贝贝教育咨询吉印通 和贝尔机器人儿童学院等。乐博教育以良好的品牌形象、多样化的课程体系、持续的课程研发能力、科学的教学方法、优秀的管理团队，处于我国儿童科技类教育行业领先地位。

（二）乐博教育的竞争优势

1、良好的品牌知名度

乐博教育凭借科学专业的教学方法、完善的课程体系以及出色的教学成果，获得了广大学员家长的认可。在儿童机器人教育市场，乐博教育长期以来保持着较好的美誉度，树立起了自身的品牌声誉。

2、多样化的课程体系

乐博教育主要课程分为积木课程、单片机课程、人形机器人课程以及应用类课程，学员按照年龄、兴趣选择合适的课程。乐博教育会定期举办儿童机器人大赛，吸引更多的学员参与到科学培训的领域中来，提供国内外冬夏令营的活动，让国内学员与外国知名学校对接，获得国外更为先进的科学领域的知识。公司多样化的课程体系和产品类别，提升学员对科学兴趣、开拓视野的同时，全方位锻炼儿童逻辑思维能力、科学思维能力、动手能力。

* 、持续的课程研发能力

公司高度重视机器人培训课程及应用机器人教育的研发，专门设置教学部， 负责课程研发工作。公司通过对先进的教育理念和机器人技术的吸收、消化、创 新，丰富完善公司课程体系，持续打造公司核心竞争力。公司注重“以学员为中 心，以市场为导向”的研发体系建设，从研发理念、组织机构、创新机制和管理 制度等方面进行了系统的构建。公司具有持续的创新能力，现拥有实用新型专利 7 项，保持了稳定的技术研发投入。公司不断推出新的课程和教具，获得了广泛的应用和学员的满意度评价。

* 、科学的教学方法

乐博教育课程的教学方法分为情境导入、 探索体验、反思学习、总结重构，十分吻合儿童获取和建构知识的特点。通过情境导入激发孩子们头脑中已有的“图式”，使生活经验和机器人活动主题对接起来；组装与编程环节能够培养儿童想象力、创造力与动手能力、逻辑思维能力和细心的做事习惯。儿童在探索过程中的，不断反思和重构，提升思考、总结能力。

* 、快速的渠道拓展

乐博教育采用直营与加盟两种方式，公司组建的强大队伍在全国主要一二线 城市进行快速布局直营店，运用加盟的模式迅速扩张至一二线城市郊区及三四线 城市地区，满足各地区客户对课程的需求，提高对品牌的认知度。

* 、拥有优秀的管理团队和企业文化

乐博教育创始人来自于新东方等国内优秀的教育培训机构，拥有多年的教育 培训行业销售和管理经验。公司以“成为世界最大的科技教育提供商”作为愿景， 以“引领中国少年走向世界舞台”作为使命，形成积极进取企业文化，核心管理团队深刻认同公司的文化和经营管理理念，对教育培训领域拥有高度的敏感性和前瞻性。

（三）乐博教育并购时盈利预测数据情况分析

1、201* 年、2017年实际盈利情况

2、并购时预测数据

* 、实现利润与预测差异情况

单位：万元

从乐博教育201* 年、2017年实现利润与预测情况对比来看，201* 年超额完成预测利润，2017、201* 年累计完成率100.* 7%，实现利润高于预测利润。完成业绩承诺比例为9* .* 1%，其未完成业绩承诺主要原因为：

（1）2017年乐博教育新增门店开设数量低于预测水平，营业收入未达预期。一方面乐博教育在经历了过去* 年门店数量高速增长后，2017年公司将较大的精力放在运营优化、师资和管理人员储备、现有校区升级改造等方面，为后续扩张积蓄力量。另一方面由于《民办教育促进法》（修正案）正式实施后，部分城市的实施细则正在逐步出台，部分地区关于培训机构在选址方面的具体要求尚不明确，在此背景下，乐博教育放缓了门店扩张速度。

（2）人工成本上涨，以及新开店数量的推迟，固定成本未达到预期摊薄水平，导致公司毛利率不及预期。

（* ）请说明商誉减值测试的具体过程，以及以乐博教育经营相对稳定、盈利水平稳步提高作为不减值的判断依据是否充分、合理。请会计师对商誉减值准备的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。

【回复】（一）商誉减值测试的依据：

根据《企业会计准则第* 号-资产减值》的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，这些相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。

（二）减值测试方法：

本次对标的资产的减值测试采用收益法进行估值，收益法估值采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的估值来间接获得资产组组合权益价值。

本次减值测试以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出资产组组合权益价值。

（1）基本模型

本次测试的基本模型为：

E＝B一D

式中：E：测试对象的资产组组合权益价值

B：测试对象的企业价值

D：测试对象的付息债务价值

式中：P：测试对象的经营性资产价值

ΣCi：测试对象基准日存在的溢余性及非经营性净资产的价值

Q：测试对象的长期股权投资评估值

Ri：预测期内第i年的预期收益，本次测试收益口径为企业自由现金流

Rn：为未来第n年及以后永续预期收益

r：折现率

n：收益预测期（2）收益指标

本次测试使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

企业自由现金流＝税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动（* ）预测期

本次测试使用企业的自由现金流量作为测试对象经营性资产的收益指标，其基本公式为：

R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动

根据测试对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（* ）折现率

本次测试采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r

re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

re ＝ rf + βe×（rm 一 rf） +ε

式中：rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：测试对象的特性风险调整系数；

βe：测试对象股权资本的预期市场风险系数。

（* ）溢余资产价值及非经营性资产的确定

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。

（三）减值测试结果

201* 年* 月，公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司对2017年12月* 1日乐博教育100%资产组组合权益进行估值，并出具了中天华咨询报字[201* ]第* 02* 号《评估咨询报告》，评估咨询报告所载2017年12月* 1日乐博教育100%资产组组合权益评估结果为* 7,990.22万元。该金额对比股权收购初始交易价格* * ,000.00万元，未发生减值。相关方法及假设为预测未来* 年的现金流量，并推算永续年度的现金流量，计算可收回金额所用的折现率为加权平均折现率。在预计未来现金流量时,采用谨慎性原则，收入增长率根据过往平均增长率，考虑收入规模基数加大，增长率逐年放缓且低于行业平均增长率；在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还包括预算毛利率，考虑了未来成本上涨因素，预测毛利率呈逐年下降趋势直至达到相对稳定水平。

公司资产组组合权益价值为* 7,990.22 万元，经营性资产价值* 2,9* 7.0* 万元，非经营资产（负债）价值* ,210.2* 万元,少数股东权益价值1* 7.07万元。该金额对比股权收购初始交易价格* * ,000.00万元，公司商誉未发生减值迹象，故未对商誉计提减值准备。

（四）会计师对乐博教育商誉减值准备的意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了［关于深圳证券交易所《关于对北京盛通印刷股份吉印通 的年报问询函》相关问题的核查意见］（信会师报字 [201* ] 第ZB11* * * 号），具体内容如下：

1、立信会计师执行的审计程序（1）检查商誉产生相关管理层决议、股权收购协议、资产评估报告、相关业绩承诺等文件，识别收购条件、业务完成日期、业绩承诺及预测等对商誉形成和商誉价值的影响。

（2）获取公司商誉减值测试相关资料，判断所依据的未来销售收入增长率、销售毛利率、经营费用以及折现率等。

（* ）与评估师进行沟通，判断对商誉减值测试所依据的评估和预测采用的相关假设，评估方法。

2、核查意见

通过执行上述审计程序，立信会计师认为，盛通股份对商誉减值准备的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

问题2、报告期末，公司预付账款余额为 * ,* * 7 万元，较上年同期增长 * * * %。请说明预付账款前五名单位名称、金额、关联关系、产生原因、是否存在非经营性资金占用的情形。

2017年末，公司预付账款余额为 * ,* * 7 万元，较上年同期增长 * * * %。预付账款前五名的具体情况为：

单位：元

以上预付账款前五名与本公司不存在非经营性资金占用的情形。

2017年，公司预付账款* ,* * 7万，与期初相比增加* ,* 70万元，具体原因如下：

1、报告期内，因上游纸厂受环保政策及纸浆等造纸原材料价格上涨的影响，公司主要合作的国内大型纸厂出厂价大幅增长，公司为降低采购成本通过预付、现付的方式增加了纸张原材料的购买。导致年末预付纸张材料款相比上年末增加2,7* 1万元。

2、报告期内增加对广州中鸣数码科技吉印通 预付股权收购款* 00万元。

* 、报告期内教育培训场所预先支付的租金。

问题* 、报告期末，公司其他应收款余额为 * ,* 1* 万元，较上年同期增长 1* * %，其中其他往来款余额为 2,* * 0 万元。请说明其他往来款前五名往来单位、金额、账龄、产生原因、关联关系、超过一年往来款长期挂账的原因，是否存在非经营性资金占用的情形。

报告期末，公司其他应收款余额为 * ,* 1* 万元，较上年同期增长 1* * %，其中其他往来款余额为 2,* * 0 万元，其前五名的具体情况为：

单位：元

以上其他往来款中超过一年以上往来款产生的原因为：

吴小明为上海图宇吉印通 实际控制人，201* 年公司向上海图宇吉印通 购买其拥有的机器设备且有业务往来。基于双方合作考虑，公司为其提供借款。债务到期后，公司积极主张债权，但尚未清偿。

阁林文创股份吉印通 为台湾出版公司，与本公司有业务往来，基于双方合作的考虑为其代付款而产生资金往来。

北京博艺印刷吉印通 为公司向其出售设备的应收款项。

截止到本回复出具日，以上款项暂未结清。

问题* 、报告期末，公司存货余额为 2* ,70* 万元，较上年同期增长77%。请分别列示原材料与库存商品的主要内容、金额、数量，并结合主要原材料周转情况、库存商品销售等情况，说明库存量大幅增长的合理性，是否与公司业务发展相匹配。

报告期末，公司存货余额为 2* ,70* 万元，较上年同期增长77%，存货具体情况如下：

单位：万元

报告期末，公司存货增加11,1* * .7* 万元，主要系原材料增加7,* * * .0* 万元和库存商品增加* ,* * 7.* 2万元。具体原因如下：

1、原材料

公司原材料分为纸张、印刷设备用备件、印刷配套材料三类。原材料增加主要是纸张增加7,* 2* .* 7万元。报告期内，上游纸厂受环保政策及纸浆等造纸原材料大幅上涨的影响，纸张价格出现了大幅上涨，公司在销售订单确定的情况下，采用预现付的方式根据订单需求的纸张规格、品种在纸厂生产淡季存储了一定的库存量。

2、库存商品（1）教育培训业务：报告期内公司收购乐博教育，合并范围增加，乐博教育库存商品（教具教材）报告期末金额为* ,* * * .7* 万元。

（2）出版综合服务：报告期内出版综合服务收入增加* .7亿元，增长幅度为* * .7* %。由于公司经营规模扩大，报告期末出版综合服务版块库存商品为* ,* * * .* 9万元，比期初增加1,0* * .7* 万元，增长幅度为* 2.* 7%。

综合以上分析，公司存货增长具备合理性，且与公司的业务发展相匹配。